今年以来，独立基金销售机构的监管不断加码，各地监管局频频出手围堵漏洞。
12月24日，中国证监会河南监管局发布公告称，对和耕传承基金销售有限公司（下称“和耕传承”）实施责令改正的监管措施。《国际金融报》记者查询后发现，这是自2004年河南证监局设置以来，发布的第一个责令单家基金销售机构整改的通知。
五大违规行为遭整改
上述通知显示，和耕传承存在五大违规行为。具体来看，分为三个方面：一是机构的内部治理方面，如部分员工薪酬由该公司的控股股东发放。天眼查信息显示，和耕传承的控股股东为“和耕信息科技有限公司”，持有公司90%的股份，而股权向上追溯后，和耕信息为“北京奇步天下科技有限公司”（下称“奇步天下”）的全资子公司。
而奇步天下最为人所知的名字是“360金融”。股权穿透后，三六零科技有限公司的法定代表人周鸿祎为奇步天下的最终受益人，间接持有奇步天下约18%的股份。
（和耕传承的股权结构图）
此外，在内控和风险管理方面也存在不规范行为，如客户回访工作不到位、《投资者权益须知》部分内容未更新。
这在一定程度上损害了投资者的权益。中债登前法律顾问、德润律师事务所合伙人柯荆民在接受《国际金融报》记者采访时解释说：“就投资者保护而言，回访有四大作用：一是确定投资者为自己购买了该基金产品，以及投资者是否按照要求亲笔签名并盖章；二是确认投资者是否知悉私募基金冷静期的起算时间、期间以及享有的权利；三是确认投资者是否知悉投资者的重要权利、基金信息披露内容、方式和频率；四是确认投资者是否知悉纠纷解决安排。而《投资者权益须知》部分内容未更新，投资者就无法及时地得知自己的权利。所以，回访工作不到位和更新《投资者权益须知》不及时，就会削弱对投资者的保护。”
二是在销售业务方面，和耕传承在销售公募基金产品时，未严格履行审慎调查程序。对此，某大型基金公司相关人士向《国际金融报》记者表示：“一般代销机构在代销公募基金产品时，都会要求基金公司填写‘尽职调查报告’，内容包括公司的规模、产品业绩、股东背景等，大多都是很长的报告。”
未尽职调查对投资者来说有何影响？从其作用上看，《证券投资基金销售适用性指导意见》中明确表示，基金代销机构通过审慎调查，可以了解基金管理人的诚信状况、经营管理能力、投资管理能力和内部控制情况，并可依此决定是否代销以及是否优先推介该基金管理人旗下产品。
三是在配合监督管理方面，该公司向监管部门报送的数据不准确。而《证券投资基金销售管理办法》明确指出，基金销售机构应当根据中国证监会的要求，履行信息报送义务。中国证监会及其派出机构对基金销售机构从事基金销售活动的情况进行定期或者不定期检查，基金销售机构应当予以配合。
那么，和耕传承的未尽职调查具体体现在哪些方面？有何数据不准确？对此，该公司相关人士仅向《国际金融报》记者表示：“（河南证监局的）通知上已说明我司的所有问题，并且目前已全部整改完毕。”
将起到警示作用
和耕传承是河南首家成立，也是首家被责改的基金销售机构。资料显示，和耕传承成立于2015年2月，彼时该公司名为“河南省诺宝企业管理咨询有限公司”，并于当年8月获批基金销售业务资格，次月更名为“和耕传承”。但于2017年，和耕信息技术才被引入，成为该公司的大股东。
作为河南省首家独立基金销售持牌企业，和耕传承近年来发展较好。wind数据显示，目前和耕传承与34家基金公司有合作，代销产品数量达到1208只。在110家独立基金代销机构中，代销产品数量排行第47位。
河南证监局pg电子试玩入口官网显示，截至10月底，河南省共有两家独立基金销售机构。而和耕传承作为该辖区内首家被责令整改的基金销售机构，或对其他基金销售机构尤其是中小型基金销售机构，将起到警示作用。
对此，柯荆民表示，和耕传承出现的五大违规行为都是日常监管中的问题，不是特别严重，因此，采用的行政处罚措施也不是特别严重。“这次证监局只是责令改正，没有采用更严重的出具警示函、暂停职务和认为不适宜担任职务等措施，但这种日常监管对于防止基金销售公司出现大的问题有很大的预防作用，是很必要的。”
监管不断加码
今年以来，基金代销机构所受的监管不断加码，出现了不少罕见的处罚。如浙江金观诚基金销售有限公司，因违规宣传等销售乱象，被责令整改并暂停相关业务6个月后，又出现了业务混同、代销产品现兑付风险等新问题，因而半年整改期未通过，继续暂停相关业务。
传统的银行代销渠道也频频被责令整改。如4月份，无锡农村商业银行被查出基金销售业务存在多项违规，江苏证监局对其采取责令改正措施的决定。7月底，东北地区首家农商银行——吉林九台农村商业银行股份有限公司被采取责令改正监管措施。12月，长春农村商业银行股份有限公司也被采取责令改正措施。
同时，基金销售机构还面临行业马太效应加剧的压力。wind数据显示，有30家独立基金销售机构签约的基金公司不超过10家。有基金公司相关人士对《国际金融报》记者表示，头部代销机构流量大，易取得投资者信任，因而基金公司与头部代销机构签约更为有效。
对于未来发展，业内人士称，在强监管和生存压力下，未来基金代销机构或将注重提升内部控制、风险管理等能力，同时发掘自身特色。
国际金融报记者 何思